Theo Điều 177 Luật Doanh nghiệp, công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó, phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn. Thành viên hợp danh phải là cá nhân.
Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
1. Đặc điểm của công ty hợp danh
a) Về trách nhiệm tài sản
– Thành viên hợp danh chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty.
– Thành viên góp vốn chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.
b) Về thực hiện góp vốn và khả năng huy động vốn của công ty
- Về thực hiện góp vốn:
– Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết.
– Thành viên hợp danh không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết gây thiệt hại cho công ty phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty.
– Trường hợp có thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty; trong trường hợp này, thành viên góp vốn có liên quan có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên.
- Về khả năng huy động vốn:
– Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.
c) Về cơ cấu tổ chức của công ty
Công ty hợp danh có Hội đồng thành viên bao gồm tất cả thành viên. Hội đồng thành viên bầu một thành viên hợp danh làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, đồng thời kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.
2. Ưu và nhược điểm
a) Ưu điểm
– Do chế độ liên đới chịu trách nhiệm vô hạn của các thành viên hợp danh, công ty hợp danh dễ dàng tạo được sự tin cậy của các bạn hàng, đối tác kinh doanh;
– Cơ cấu tổ chức gọn nhẹ, dễ quản lý. Số lượng các thành viên ít nên việc điều hành quản lý công ty không quá phức tạp, thành viên thường là những người có uy tín, tuyệt đối tin tưởng nhau;
– Thành viên hợp danh thường là những cá nhân có trình độ chuyên môn và uy tín nghề nghiệp cao. Tạo sự tin cậy cho đối tác;
– Do chế độ chịu trách nhiệm vô hạn của các thành viên hợp danh nên việc vay vốn ngân hàng dễ dàng hơn các loại hình doanh nghiệp khác.
b) Nhược điểm
– Mức độ rủi ro của các thành viên hợp danh là rất cao do chế độ liên đới chịu trách nhiệm vô hạn;
– Các thành viên hợp danh cùng là người đại diện theo pháp luật của công ty và cùng tổ chức điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty nên nếu không thống nhất được ý kiến sẽ gây khó khăn cho hoạt động kinh doanh;
– Do công ty hợp danh không được phát hành bất kì loại chứng khoán nào nên việc huy động vốn của công ty sẽ bị hạn chế hơn. Các thành viên sẽ tự bỏ thêm tài sản của mình hoặc tiếp nhận thêm thành viên mới;
– Thành viên hợp danh không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân; không được làm thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác trừ trường hợp được sự nhất trí của các thành viên hợp danh còn lại;
– Thành viên hợp danh rút khỏi công ty vẫn phải chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ của công ty hợp danh phát sinh trước ngày chấm dứt tư cách thành viên trong thời hạn 02 năm;
– Công ty hợp danh không có sự phân biệt rõ ràng giữa tài sản công ty và tài sản cá nhân.
- Khi nào nên thành lập công ty hợp danh?
– Khi muốn doanh nghiệp có cơ cấu tổ chức gọn nhẹ, dễ quản lý. Thích hợp cho các doanh nghiệp vừa và nhỏ;
– Khi muốn tạo sự tin cậy cho đối tác do chế độ liên đới chịu trách nhiệm vô hạn và các thành viên trong công ty hợp danh là những người có uy tín, trình độ chuyên môn cao.
3. Thủ tục thành lập công ty hợp danh
a) Chuẩn bị hồ sơ
Thành phần hồ sơ gồm nhiều loại giấy tờ khác nhau như: Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp; Điều lệ công ty; Danh sách thành viên công ty hợp danh,…
b) Nộp hồ sơ
Người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo phương thức sau đây:
– Đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh;
– Đăng ký doanh nghiệp qua dịch vụ bưu chính;
– Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn).
– Số lượng hồ sơ: 01 bộ hồ sơ.
- Về chi phí:
– Chi phí thành lập công ty là 50.000 đồng/lần (Trường hợp nộp hồ sơ trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp thì được miễn).
– Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp là 100.000 đồng/lần.
+ Đối với hồ sơ có thanh toán phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử, sau khi hồ sơ được chấp thuận, doanh nghiệp sẽ nhận được email phát hành biên lai điện tử (được gửi về địa chỉ email đã nhập ở bước thanh toán điện tử).
+ Trường hợp hồ sơ đăng ký qua mạng không được chấp thuận, người sử dụng sẽ được hoàn phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp đã nộp theo quy định.
Ngoài ra còn thêm chi phí khắc dấu, làm biển tên công ty.
- Về thời hạn giải quyết:
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và cấp đăng ký doanh nghiệp; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người thành lập doanh nghiệp. Trường hợp từ chối đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp và nêu rõ lý do.
c) Nhận kết quả
– Trường hợp hồ sơ hợp lệ: Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
– Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ hoặc hoặc thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không thống nhất: Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh ghi toàn bộ yêu cầu sửa đổi, bổ sung đối với mỗi một bộ hồ sơ do doanh nghiệp nộp trong một thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
Thời hạn để doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là 60 ngày kể từ ngày Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh ra thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ. Sau thời hạn nêu trên, nếu doanh nghiệp không nộp hồ sơ sửa đổi, bổ sung thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không còn giá trị. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh sẽ hủy hồ sơ đăng ký theo quy trình trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp
– Trường hợp từ chối đăng ký doanh nghiệp:
Cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp và nêu rõ lý do.
Lưu ý: Người sử dụng không phải thanh toán lại khi sửa đổi, bổ sung hồ sơ.
Trên đây là toàn bộ nội dung về thủ tục thành lập công ty hợp danh theo quy định mới nhất. Mọi thắc mắc xin liên hệ về:
Văn phòng Luật sư Tinh Thông Luật
📍 Địa chỉ: Tầng 2 – Tòa N01T1, Khu Ngoại Giao Đoàn, Xuân Đỉnh, Hà Nội.
📞 Hotline/Zalo: 0938.488.898
📧 Email: luatsudiepnangbinh@gmail.com
🌐 Website: www.tinhthongluat.vn
Văn phòng Luật sư Tinh Thông Luật – “Trao niềm tin, nhận thành tựu”