Theo Điều 46 Luật Doanh nghiệp, Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân.
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
1. Đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
a) Về trách nhiệm tài sản
Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật Doanh nghiệp.
b) Về vốn điều lệ và khả năng huy động vốn của công ty
- Về vốn điều lệ:
– Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
– Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.
- Về khả năng huy động vốn:
– Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
– Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan.
c) Về cơ cấu tổ chức của công ty
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
– Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức. Điều lệ công ty quy định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.
– Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty.
– Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình.
2. Ưu và nhược điểm
a) Ưu điểm
– Hạn chế được rủi ro do các thành viên công ty chỉ phải chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã góp;
– Khả năng huy động vốn linh hoạt hơn doanh nghiệp tư nhân và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do có nhiều chủ sở hữu công ty hơn;
– Có thể tăng vốn điều lệ bằng cách tăng thêm vốn góp của thành viên; tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới;
– Việc chuyển nhượng và mua lại phần vốn góp được quy định chặt chẽ nên nhà đầu tư có thể dễ dàng kiểm soát được số lượng, sự thay đổi của các thành viên.
b) Nhược điểm
– Số lượng thành viên bị hạn chế hơn so với công ty cổ phần (từ 02 đến 50 thành viên);
– Việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ đều phải thông báo với cơ quan Đăng ký kinh doanh;
– Do không được phát hành cổ phần nên khả năng huy động vốn bị hạn chế hơn so với công ty cổ phần.
- Khi nào nên thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên?
– Khi cần huy động vốn nhiều để mở rộng quy mô kinh doanh;
– Khi có từ hai chủ sở hữu công ty trở lên;
– Khi muốn kiểm soát chặt chẽ việc chuyển nhượng vốn góp;
– Khi muốn giảm thiểu mức độ rủi ro trách nhiệm;
– Khi không có nhu cầu phát hành cổ phần.
3. Thủ tục thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
a) Chuẩn bị hồ sơ
Thành phần hồ sơ gồm nhiều loại giấy tờ khác nhau như: Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp; Điều lệ công ty; Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên,…
b) Nộp hồ sơ
Người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo phương thức sau đây:
– Đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh;
– Đăng ký doanh nghiệp qua dịch vụ bưu chính;
– Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn).
– Số lượng hồ sơ: 01 bộ hồ sơ.
- Về chi phí:
– Chi phí thành lập công ty là 50.000 đồng/lần (Trường hợp nộp hồ sơ trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp thì được miễn).
– Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp là 100.000 đồng/lần.
+ Đối với hồ sơ có thanh toán phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử, sau khi hồ sơ được chấp thuận, doanh nghiệp sẽ nhận được email phát hành biên lai điện tử (được gửi về địa chỉ email đã nhập ở bước thanh toán điện tử).
+ Trường hợp hồ sơ đăng ký qua mạng không được chấp thuận, người sử dụng sẽ được hoàn phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp đã nộp theo quy định.
Ngoài ra còn thêm chi phí khắc dấu, làm biển tên công ty.
- Về thời hạn giải quyết:
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và cấp đăng ký doanh nghiệp; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người thành lập doanh nghiệp. Trường hợp từ chối đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp và nêu rõ lý do.
c) Nhận kết quả
– Trường hợp hồ sơ hợp lệ: Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
– Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ hoặc hoặc thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không thống nhất: Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh ghi toàn bộ yêu cầu sửa đổi, bổ sung đối với mỗi một bộ hồ sơ do doanh nghiệp nộp trong một thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
Thời hạn để doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là 60 ngày kể từ ngày Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh ra thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ. Sau thời hạn nêu trên, nếu doanh nghiệp không nộp hồ sơ sửa đổi, bổ sung thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không còn giá trị. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh sẽ hủy hồ sơ đăng ký theo quy trình trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp
– Trường hợp từ chối đăng ký doanh nghiệp:
Cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp và nêu rõ lý do.
Lưu ý: Người sử dụng không phải thanh toán lại khi sửa đổi, bổ sung hồ sơ.
Trên đây là toàn bộ nội dung về thủ tục thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định mới nhất. Mọi thắc mắc xin liên hệ về:
Văn phòng Luật sư Tinh Thông Luật
📍 Địa chỉ: Tầng 2 – Tòa N01T1, Khu Ngoại Giao Đoàn, Xuân Đỉnh, Hà Nội.
📞 Hotline/Zalo: 0938.488.898
📧 Email: luatsudiepnangbinh@gmail.com
🌐 Website: www.tinhthongluat.vn
Văn phòng Luật sư Tinh Thông Luật – “Trao niềm tin, nhận thành tựu”