Bắt đầu khởi nghiệp và thành lập doanh nghiệp mới tại Việt Nam là một hành trình thú vị nhưng cũng đầy thử thách, đặc biệt là về mặt thủ tục pháp lý. Bài viết này cung cấp hướng dẫn chi tiết từng bước về quy trình đăng ký kinh doanh và các thủ tục pháp lý cần biết, giúp bạn tự tin hơn khi mở công ty của riêng mình.
-
Giai đoạn 1: Chuẩn bị thông tin cần thiết để thành lập doanh nghiệp
Đây là giai đoạn nền tảng, quyết định cấu trúc và định hướng ban đầu của công ty. Việc chuẩn bị kỹ lưỡng sẽ giúp quá trình đăng ký kinh doanh online diễn ra suôn sẻ hơn.
-
Lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp:
- Nghiên cứu kỹ: Cần tìm hiểu về mức độ chịu trách nhiệm của chủ sở hữu/thành viên đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, cấu trúc quản lý nội bộ, khả năng thu hút vốn đầu tư từ bên ngoài, cũng như các quy định về thuế áp dụng cho từng loại hình doanh nghiệp.
- Các loại hình phổ biến:
- Công ty TNHH (một thành viên hoặc hai thành viên trở lên): Chủ sở hữu/thành viên chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp, thủ tục linh hoạt, phù hợp với quy mô vừa và nhỏ.
- Công ty cổ phần: Có ít nhất 3 cổ đông, không giới hạn tối đa, dễ huy động vốn qua phát hành cổ phiếu, cơ cấu phức tạp hơn, phù hợp quy mô lớn hoặc có kế hoạch niêm yết.
- Doanh nghiệp tư nhân: Do 1 cá nhân làm chủ, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản, thủ tục đơn giản nhất nhưng rủi ro cao nhất.
- Công ty hợp danh: Ít nhất 2 thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn, có thể có thành viên góp vốn chịu trách nhiệm hữu hạn.
-
Đặt tên công ty đúng quy định:
Kiểm tra trước: Sử dụng công cụ tra cứu tên trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để đảm bảo tên dự kiến không trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên đã đăng ký.
Quy tắc đặt tên: Tên phải bao gồm loại hình doanh nghiệp (ví dụ: Công ty TNHH ABC, Công ty Cổ phần XYZ, …..) và tên riêng. Tên riêng không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên đã đăng ký; không được sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang, tổ chức chính trị – xã hội…; không được sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc.
Xác định địa chỉ trụ sở chính:
- Tính hợp pháp: Phải có địa chỉ xác định, hợp pháp (có thể là nhà riêng, văn phòng cho thuê). Cần có giấy tờ chứng minh quyền sử dụng hợp pháp (hợp đồng thuê, sổ đỏ…).
- Lưu ý: Không được đặt trụ sở tại căn hộ chung cư (nếu mục đích sử dụng chỉ để ở) hoặc nhà tập thể. Địa chỉ này sẽ được ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và các giấy tờ pháp lý khác.
- Đăng ký ngành nghề kinh doanh:
Mã hóa ngành nghề: Lựa chọn và ghi đúng mã ngành theo Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam, được ban hành kèm theo Quyết định số 27/2018/QĐ-TTg ngày 06 tháng 7 năm 2018 của Thủ tướng Chính phủ (thường gọi là VSIC 2018). Doanh nghiệp có thể đăng ký nhiều ngành nghề.
Ngành nghề kinh doanh có điều kiện: Xác định xem ngành nghề dự kiến có thuộc danh mục này không. Nếu có, sau khi được cấp Giấy chứng nhận ĐKDN, doanh nghiệp phải đáp ứng đủ điều kiện (ví dụ: vốn pháp định, chứng chỉ hành nghề, giấy phép con như an toàn thực phẩm, phòng cháy chữa cháy…) mới được phép hoạt động ngành nghề đó.
- Xác định vốn điều lệ:
- Cam kết góp vốn: Là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu/thành viên/cổ đông cam kết góp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận ĐKDN.
- Mức vốn: Pháp luật không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu (trừ một số ngành nghề yêu cầu vốn pháp định). Tuy nhiên, doanh nghiệp nên xác định và đăng ký một mức vốn điều lệ phù hợp với quy mô hoạt động dự kiến, khả năng tài chính thực tế của các thành viên/cổ đông và nhu cầu tạo sự tin cậy với đối tác, khách hàng. Mức vốn điều lệ đã đăng ký sẽ ảnh hưởng đến mức lệ phí môn bài phải nộp hàng năm.
- Vốn pháp định: Là mức vốn tối thiểu phải có đối với một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện (ví dụ: kinh doanh bất động sản, dịch vụ tài chính…).
- Xác định thành viên/cổ đông góp vốn:
Lập danh sách: Ghi rõ thông tin cá nhân/tổ chức, tỷ lệ góp vốn, loại tài sản góp vốn của từng thành viên/cổ đông. Thông tin phải chính xác và đầy đủ.
- Cử người đại diện theo pháp luật:
Vai trò và trách nhiệm: Là người đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các giao dịch, ký kết hợp đồng và chịu trách nhiệm trước pháp luật về hoạt động của công ty.
Số lượng và chức danh: Có thể có một hoặc nhiều người đại diện, chức danh thường là Giám đốc/Tổng Giám đốc, Chủ tịch HĐTV, Chủ tịch HĐQT…
Quốc tịch: Có thể là người Việt Nam hoặc người nước ngoài (nếu là người nước ngoài cần đáp ứng điều kiện cư trú tại Việt Nam).
-
Giai đoạn 2: Soạn thảo và chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty dạng điện tử
Việc chuẩn bị hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp cần chính xác tuyệt đối để tránh bị yêu cầu sửa đổi, bổ sung.
- Các mẫu đơn/tờ khai: Sử dụng các mẫu chuẩn theo quy định tại Thông tư hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp (Theo thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT,….).
- Điều lệ công ty: Là “hiến pháp” của công ty, quy định về cơ cấu tổ chức, quản lý, hoạt động, quyền và nghĩa vụ của thành viên/cổ đông… Nội dung phải tuân thủ Luật Doanh nghiệp và không trái pháp luật. Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp phải có chữ ký của:
- Tất cả thành viên/cổ đông sáng lập là cá nhân.
- Người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên/cổ đông sáng lập là tổ chức. (Điều này áp dụng cho cả trường hợp Công ty TNHH một thành viên có chủ sở hữu là tổ chức, Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thành viên là tổ chức, và Công ty Cổ phần có cổ đông sáng lập là tổ chức).
- Danh sách thành viên/cổ đông: Ghi đầy đủ thông tin theo quy định, bao gồm chữ ký của họ.
- Giấy tờ pháp lý: Bản sao chứng thực CCCD/Hộ chiếu còn hiệu lực. Đối với tổ chức, cần Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Quyết định thành lập và giấy tờ tùy thân của người đại diện theo ủy quyền. Giấy tờ nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự và dịch thuật công chứng sang tiếng Việt.
- Định dạng điện tử: Tất cả hồ sơ giấy cần được scan rõ nét, đầy đủ trang thành file PDF hoặc doc/docx để tải lên hệ thống.
Giai đoạn 3: Nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh online và công bố thông tin
Quy trình nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh online được thực hiện qua các bước:
- Truy cập Cổng thông tin quốc gia: Vào địa chỉ https://dangkykinhdoanh.gov.vn.
- Đăng nhập/Đăng ký tài khoản: Sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh (đăng ký mới trên cổng) hoặc Chữ ký số công cộng hoặc tài khoản VNeID (định danh điện tử).
- Kê khai thông tin: Điền đầy đủ thông tin doanh nghiệp vào các biểu mẫu trực tuyến trên hệ thống. Thông tin phải khớp chính xác với hồ sơ giấy đã chuẩn bị.
- Tải lên hồ sơ đính kèm: Upload các file scan hồ sơ (Điều lệ, danh sách thành viên/cổ đông, giấy tờ pháp lý…) đã chuẩn bị ở Giai đoạn 2.
- Ký số/Xác thực: Sử dụng Chữ ký số công cộng hoặc Tài khoản đăng ký kinh doanh để ký xác thực hồ sơ điện tử.
- Thanh toán lệ phí: Thực hiện thanh toán lệ phí đăng ký doanh nghiệp và phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trực tuyến qua cổng thanh toán.
- Nộp hồ sơ và nhận Giấy biên nhận: Sau khi hoàn tất, hệ thống sẽ cấp Giấy biên nhận hồ sơ qua mạng điện tử.
- Theo dõi trạng thái: Theo dõi tiến trình xử lý hồ sơ qua tài khoản đã đăng ký.
- Xử lý hồ sơ:
- Hợp lệ: Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (thường là bản điện tử có chữ ký số của cơ quan đăng ký) trong vòng 03 ngày làm việc.
- Chưa hợp lệ: Nhận thông báo nêu rõ lý do và nội dung cần sửa đổi, bổ sung. Doanh nghiệp có 60 ngày để hoàn thiện và nộp lại hồ sơ.
- Công bố thông tin: Sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thông tin đăng ký doanh nghiệp sẽ được tự động để công bố trên Cổng thông tin quốc gia.
Giai đoạn 4: Hoàn tất các thủ tục pháp lý sau khi thành lập doanh nghiệp
Đây là các bước quan trọng để doanh nghiệp chính thức đi vào hoạt động hợp pháp:
- Khắc con dấu pháp nhân: Doanh nghiệp có quyền tự quyết định về việc có sử dụng con dấu hay không, cũng như quyết định về hình thức, số lượng, và nội dung của con dấu theo quy định của Điều lệ công ty hoặc quy chế nội bộ. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp không còn bắt buộc phải thông báo mẫu dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh. Tuy nhiên, trong thực tế, một số giao dịch theo yêu cầu của đối tác hoặc quy định pháp luật chuyên ngành cụ thể có thể vẫn cần đến con dấu.
- Treo bảng hiệu công ty: Phải có tên công ty, mã số thuế, địa chỉ tại trụ sở chính. Khi treo biển hiệu công ty cần đảm bảo các yếu tố về nội dung, kích thước, vị trí lắp đặt, mỹ quan đô thị, an toàn và tuân thủ các quy định của Luật Quảng cáo.
- Mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp: Chọn ngân hàng, chuẩn bị hồ sơ (Giấy chứng nhận ĐKDN, giấy tờ người đại diện…) và thực hiện mở tài khoản. Thông báo số tài khoản này với cơ quan đăng ký kinh doanh trong vòng 10 ngày làm việc.
- Mua và kích hoạt chữ ký số (token): Liên hệ nhà cung cấp dịch vụ chứng thực chữ ký số công cộng. Chữ ký số là bắt buộc để thực hiện các giao dịch điện tử với cơ quan nhà nước.
- Kê khai và nộp lệ phí môn bài kê khai và nộp lệ phí môn bài cho doanh nghiệp mới thành lập như sau:
- Miễn năm đầu: Doanh nghiệp mới thành lập được miễn lệ phí môn bài cho năm đầu tiên (năm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp).
- Nộp Tờ khai: Chỉ cần nộp Tờ khai lệ phí môn bài một lần, hạn chót là ngày 30/01 năm sau năm thành lập.
- Nộp Tiền: Bắt đầu nộp tiền lệ phí môn bài cho năm thứ hai trở đi, hạn chót là ngày 30/01 hàng năm.
- Đăng ký phương pháp tính thuế GTGT: Lựa chọn phương pháp khấu trừ hoặc trực tiếp và nộp hồ sơ cho cơ quan thuế.
- Đăng ký và sử dụng hóa đơn điện tử: Lựa chọn nhà cung cấp hóa đơn điện tử, làm thủ tục đăng ký phát hành và sử dụng hóa đơn với cơ quan thuế (thực hiện online).
- Góp đủ vốn điều lệ: Thực hiện góp vốn bằng tiền mặt, chuyển khoản hoặc tài sản khác trong vòng 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận ĐKDN. Nếu không góp đủ, phải đăng ký điều chỉnh giảm vốn điều lệ.
- Xin giấy phép con, chứng chỉ (nếu ngành nghề yêu cầu): Hoàn thiện các điều kiện kinh doanh cần thiết trước khi chính thức hoạt động ngành nghề đó.
- Đăng ký bảo hiểm xã hội, y tế, thất nghiệp: Khi có phát sinh lao động theo hợp đồng, doanh nghiệp phải đăng ký tham gia và đóng bảo hiểm cho người lao động tại cơ quan Bảo hiểm xã hội quận/huyện.
Kết luận
Quy trình thành lập doanh nghiệp dù đã được đơn giản hóa nhưng vẫn yêu cầu sự tỉ mỉ và tuân thủ pháp luật. Nắm vững các bước và chuẩn bị kỹ lưỡng sẽ giúp bạn tiết kiệm thời gian, chi phí và tránh các rủi ro pháp lý không đáng có. Đối với các trường hợp phức tạp hoặc nếu bạn không có nhiều thời gian, việc tìm đến các đơn vị tư vấn luật, dịch vụ thành lập doanh nghiệp chuyên nghiệp là một lựa chọn đáng cân nhắc.
Chúc bạn thành lập công ty thành công và kinh doanh phát đạt!