Thành lập công ty là bước chuẩn bị căn bản về mặt pháp luật để khởi đầu sự nghiệp kinh doanh. Thành lập công ty là thủ tục pháp lý do chủ sở hữu/thành viên/cổ đông công ty tiến hành để được cơ quan chức năng có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Việc thành lập, lựa chọn loại hình công ty là Công ty Trách nhiệm hữu hạn (TNHH một thành viên hoặc hai thành viên trở lên) hay công ty cổ phần rất quan trọng bởi mỗi loại công ty sẽ có những quy định thành lập riêng. Việc tuân thủ các quy định pháp luật ngay từ ban đầu không chỉ giúp doanh nghiệp hoạt động hợp pháp mà còn giúp người đại diện theo pháp luật của công ty nắm bắt rõ hơn những quy định, phạm vi hoạt động của doanh nghiệp.

Nắm rõ nhu cầu trên, bài viết dưới đây sẽ hướng dẫn chi tiết các bước thành lập công ty TNHH, công ty cổ phẩn tại Việt Nam theo quy định của Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 và Nghị định số 01/2021/NĐ-CP, đồng thời chỉ ra những sai sót pháp lý thường gặp cần tránh.

1. Table of Contents

   Toggle

   Lựa chọn loại hình công ty

Trước khi tiến hành thủ tục đăng ký, việc lựa chọn loại hình là Công ty Trách nhiệm hữu hạn hay công ty cổ phần, đồng thời chuẩn bị đầy đủ, chính xác các thông tin là vô cùng cần thiết.

• Chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp yêu cầu: Cần hiểu rõ đặc điểm của các loại hình phổ biến như Công ty Trách nhiệm hữu hạn (TNHH một thành viên hoặc hai thành viên trở lên), Công ty Cổ phần phù hợp với số lượng thành viên/cổ đông, trách nhiệm pháp lý, quy mô và khả năng huy động vốn.
• Đặt tên công ty đúng quy định: Phải được viết bằng tiếng Việt, có thể kèm theo chữ số và ký hiệu, phải phát âm được và có ít nhất 2 thành tố: “ loại hình doanh nghiệp + tên riêng ”. Đặc biệt, tên công ty không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên đã đăng ký; không vi phạm các điều cấm của pháp luật. Nên kiểm tra trước trên Cổng Thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
• Xác định trụ sở công ty: Trụ sở phải nằm trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ rõ ràng, xác định (số nhà, đường, phường/xã, quận/huyện, tỉnh/thành phố). Lưu ý quy định về việc không sử dụng căn hộ chung cư làm trụ sở doanh nghiệp.
• Xác định ngành, nghề kinh doanh: Lựa chọn ngành, nghề theo Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam (VSIC) (được quy định chính thức tại Quyết định số 27/2018/QĐ-TTg của Thủ tướng Chính phủ ban hành ngày 06 tháng 7 năm 2018). Đối với các ngành, nghề kinh doanh có điều kiện, cần đáp ứng đủ các điều kiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

• Vốn góp: Theo quy định, pháp luật Việt Nam không quy định mức vốn góp tối đa. Mức vốn góp cần phù hợp với quy mô, ngành nghề kinh doanh dự kiến và khả năng tài chính của các thành viên/cổ đông của công ty.
• Người đại diện theo pháp luật: Người đại diện theo Pháp luật được quy định tại Điều 12 Luật doanh nghiệp 2020. Theo đó, người đại diện theo pháp luật phải là cá nhân, đủ 18 tuổi, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự (không vi phạm các điều cấm đảm nhiệm chức danh người đại diện theo pháp luật). Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp không nhất thiết là người góp vốn trong công ty. Theo khoản 3 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: Doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Khi chỉ còn lại một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam thì người này khi xuất cảnh khỏi Việt Nam phải ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật…  Công ty có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Việc lựa chọn người đại diện thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng quản trị, giám đốc hay Tổng giám đốc và phải được thể hiện trong Điều lệ công ty và Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

2. Quy trình đăng ký thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần chi tiết

Sau khi chuẩn bị đầy đủ thông tin, quy trình đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần gồm các bước chính sau:

• Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ: Thành phần hồ sơ cơ bản bao gồm:
  • Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu quy định).
  • Bản gốc điều lệ công ty.
  • Danh sách thành viên góp vốn (đối với Công ty TNHH 2 thành viên trở lên) hoặc Danh sách cổ đông sáng lập (đối với Công ty Cổ phần).
  • Bản sao chứng thực giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu/thành viên/cổ đông sáng lập là cá nhân (CCCD/Hộ chiếu).
  • Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương, giấy tờ pháp lý của người đại diện theo ủy quyền (nếu thành viên/cổ đông là tổ chức).
  • Giấy ủy quyền (nếu người nộp hồ sơ không phải là người đại diện theo pháp luật).
• Bước 2: Nộp hồ sơ: Việc nộp hồ sơ thành lập doanh nghiệp hiện nay được thực hiện hoàn toàn trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn). Bạn cần tạo tài khoản đăng ký kinh doanh (Tài khoản đăng ký kinh doanh cần phải kết nối với tài khoản VNeID) hoặc sử dụng chữ ký số công cộng để nộp và xác thực hồ sơ.

+ Trước khi nộp hồ sơ, cần kiểm tra tất cả các thông tin trong hồ sơ thành lập công ty TNHH đã được điền đúng, chính xác và đầy đủ, không có bất kỳ sai sót nào trong việc ghi tên, địa chỉ, ngành nghề, hoặc bất kỳ thông tin quan trọng nào khác.

+ Kiểm tra tính chính xác của các tài liệu, đảm bảo rằng tất cả các tài liệu cần thiết như bản sao chứng minh nhân dân, giấy tờ chứng minh vốn, và các tài liệu khác đều đã được chuẩn bị và đính kèm vào hồ sơ.

• Bước 3: Nhận kết quả: Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, sẽ có thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung.

3. Các việc cần làm sau khi có giấy phép

Sau khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty TNHH, công ty cổ phần cần phải thực hiện một số thủ tục quan trọng để đảm bảo hoạt động của công ty trơn tru và tuân thủ các quy định của pháp luật.

7 thủ tục cần làm:

Nộp hồ sơ kê khai và nộp lệ phí môn bài

Mở tài khoản và thông báo số tài khoản ngân hàng;

Mua chữ ký số, làm thủ tục phát hành hóa đơn;

Treo bảng hiệu công ty

Hoàn thiện các điều kiện về giấy phép, chứng chỉ, vốn;

Tham gia bảo hiểm cho người lao động và các vấn đề về thuế;

Khai thuế Giá trị gia tăng VAT, khai thuế cho công ty.

Việc thực hiện đúng các công việc chi tiết, không chỉ là trách nhiệm mà còn là yếu tố quyết định sự bền vững của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần.

4. Những sai sót pháp lý thường gặp cần tránh

Để quá trình thành lập không mắc lỗi, người thành lập doanh nghiệp cần lưu ý tránh các sai sót phổ biến sau:

• Chọn sai loại hình doanh nghiệp: Không phù hợp với thực tế nhu cầu, không phù hợp với việc góp vốn, trách nhiệm pháp lý.
• Đặt tên trùng hoặc gây nhầm lẫn khiến phải đổi đổi tên.
• Đăng ký thiếu hoặc sai ngành nghề, đặc biệt là đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện.
• Vốn điều lệ không phù hợp: Đăng ký vốn quá cao so với khả năng góp hoặc không góp đủ vốn đúng hạn.
• Bỏ sót các thủ tục sau đăng ký: Không công bố nội dung đăng ký, không nộp Tờ khai thuế ban đầu, không treo biển hiệu… có thể bị xử phạt hành chính.

Kết luận

Thủ tục thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam đã được đơn giản hóa, tuy nhiên vẫn đòi hỏi sự cẩn trọng và tuân thủ đúng quy định pháp luật. Việc chuẩn bị kỹ lưỡng, thực hiện đầy đủ các bước và tránh các sai sót phổ biến sẽ giúp doanh nghiệp khởi đầu thuận lợi, hạn chế rủi ro pháp lý và tập trung vào hoạt động kinh doanh. Nếu gặp khó khăn hoặc chưa rõ về các quy định, việc tìm đến sự tư vấn của các luật sư hoặc đơn vị dịch vụ chuyên nghiệp là điều cần thiết.

Văn phòng Luật sư Tinh Thông Luật cung cấp dịch vụ tư vấn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần chuyên nghiệp và uy tín. Chúng tôi sẽ hỗ trợ trong quá trình lập hồ sơ, giấy tờ pháp lý, đăng ký thuế và các thủ tục cần thiết để thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần chuyên nghiệp và uy tín.