Trình tự, thủ tục giải thể công ty TNHH 2 thành viên
Giải thể là một trong những quá trình nhằm chấm dứt hoạt động kinh doanh của một doanh nghiệp khi hoạt động kinh doanh không hiệu quả. Vậy trình tự, thủ tục giải thể đối với công ty TNHH 2 thành viên được thực hiện như thế nào?
- Điều kiện giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên?
Theo quy định tại Điều 207 Luật Doanh nghiệp 20220, công ty TNHH 2 thành viên trở lên sẽ bị giải thể nếu rơi vào một trong các trường hợp sau:
– Đã kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn.
– Giải thể công ty theo quyết định Hội đồng thành viên.
– Công ty không còn đủ tối thiểu 02 thành viên trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình công ty.
– Trường hợp công ty bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.
Để giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên theo các trường hợp trên thì công ty đó còn phải đáp ứng các điều kiện sau:
– Đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác.
– Không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài.
Lưu ý: Trường hợp công ty bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì người quản lý có liên quan và công ty TNHH 2 thành viên trở lên sẽ liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty.
2. Thủ tục giải thể công ty TNHH 2 thành viên được thực hiện như thế nào?
Căn cứ Điều 208, Điều 209 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 70, Điều 71 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, thủ tục giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên được thực hiện như sau:
+ Trường hợp giải thể do kết thúc thời hạn hoạt động hoặc theo quyết định Hội đồng thành viên hoặc do không còn đủ thành viên tối thiểu:
Bước 1: Thông qua quyết định giải thể công ty TNHH từ 2 thành viên.
Để có thể tiến hành giải thể công ty, trước hết cần tổ chức họp Hội đồng thành viên để thông qua quyết định giải thể.
Quyết định giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên phải có các nội dung chính sau:
– Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
– Lý do công ty giải thể.
– Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của công ty.
– Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động.
– Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành viên.
Bước 2: Thông báo công khai quyết định giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
Trong 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua quyết định giải thể, công ty TNHH 2 thành viên trở lên phải gửi thông báo về việc giải thể doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.
Các văn bản gửi kèm theo thông báo gồm:
– Quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc giải thể công ty.
– Phương án giải quyết nợ (nếu có).
Bước 3: Thanh lý tài sản và thanh toán nợ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
Thứ tự thanh toán các khoản nợ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên:
(1) Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp và các quyền lợi khác của người lao động.
(2) Nợ thuế.
(3) Các khoản nợ khác.
Bước 4: Gửi hồ sơ đăng ký giải thể công ty.
Thời hạn nộp: 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ.
Nơi gửi: Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.
Hồ sơ gồm:
– Thông báo về việc giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
– Báo cáo thanh lý tài sản cùng danh sách chủ nợ và số nợ đã được thanh toán.
Sau thời hạn 180 ngày kể từ ngày nhận được quyết định giải thể mà không nhận được ý kiến về việc giải thể từ công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc phản đối của bên có liên quan bằng văn bản hoặc trong 05 ngày làm việc tính từ ngày nhận hồ sơ giải thể, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng giải thể của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
+ Trường hợp giải thể do công ty bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:
Bước 1: Cơ quan đăng ký kinh doanh thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Bước 2: Công ty TNHH 2 thành viên trở lên triệu tập họp để quyết định giải thể.
Thời hạn thực hiện: 10 ngày kể từ ngày nhận được quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án.
Bước 3: Công khai việc giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên phải gửi quyết định giải thể và bản sao quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/quyết định thu hồi của Tòa án cho Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp.
Các thông tin này phải được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
Trường hợp phải đăng báo thì quyết định giải thể công ty phải được đăng ít nhất trên 01 tờ báo in/điện tử trong 03 số liên tiếp.
Công ty gửi quyết định giải thể và phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền lợi và nghĩa vụ có liên quan.
Bước 4: Thanh lý tài sản, thanh toán các khoản nợ của công ty.
Bước 5: Gửi hồ sơ giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
Thời hạn nộp: 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ.
Nơi gửi: Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.
Hồ sơ gồm:
– Thông báo về việc giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
– Báo cáo thanh lý tài sản cùng danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán.
Sau 180 ngày kể từ ngày thông báo đang làm thủ tục giải thể mà không nhận được phản đối bằng văn bản của bên có liên quan hoặc trong 05 ngày làm việc tính từ ngày nhận hồ sơ giải thể, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng giải thể của công ty TNHH 2 thành viên trở lên trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.